600303:召集人关于2022年第一次临时股东大会相关事项的说明

2022-05-09 17:14   来源: 环球经济网    阅读次数:3599

  证券代码:600303证券简称:曙光股份公告编号:临2022-041

  召集人关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  股东自行召集2022年第一次临时股东大会相关事项的说明

  深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳中能”)、于晶、贾木

  云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳(以下合称“召集人”)于2022年5月5日

  自行召开上市公司2022年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)并形成有效决议,由于上市公司董事会中在本次临时股东大会已被罢免的董事不断提出质疑,为了避免对上市公司后续生产经营造成影响,召集人现就本次临时股东大会的部分事项说明如下:

  一、召集人之间除已披露的一致行动关系外,不存在其他一致行动关系

  1.经召集人确认,召集人之间,除贾木云、深圳中能及姜鹏飞构成一致行动关系外,召集人不存在其他就共同扩大所能支配的上市公司股份数量签署或达成任何协议或者安排的情况。

  2.《上市公司收购管理办法》(2020年修正)第八十三条第二款规定,如无相反证据,投资者有该款规定情形之一的,为一致行动人。经逐项对前述规定自查确认,召集人之间,除贾木云、深圳中能及姜鹏飞构成一致行动关系外,召集人并不存在该条规定之情形,具体如下:

  序号推定情形说明

  七位召集人当中,除深圳中能为合伙企业

  (一)投资者之间有股权控制关系;外,其余六位均为自然人,且并未持有深

  圳中能的份额,因此不适用该推定情形。

  七位召集人当中,除深圳中能为合伙企业

  (二)投资者受同一主体控制;外,其余六位均为自然人,且并未持有深

  圳中能的份额,因此不适用该推定情形。

  (三)投资者的董事、监事或者高级七位召集人当中,除深圳中能为合伙企业

  管理人员中的主要成员,同时在外,其余六位均为自然人,深圳中能的执

  另一个投资者担任董事、监事或行事务合伙人为深圳市中能绿色基金管理

  者高级管理人员;有限公司,六位自然人并未在该公司任

  职,因此不适用该推定情形。

  投资者参股另一投资者,可以六位自然人并未持有深圳中能的份额,因

  (四)对参股公司的重大决策产生重大此不存在该推定情形。

  影响;

  银行以外的其他法人、其他组各召集人之间并不存在取得相关股份融资

  (五)织和自然人为投资者取得相关股安排,因此不存在该推定情形。

  份提供融资安排;

  (六)投资者之间存在合伙、合作、详见第3点说明。

  联营等其他经济利益关系;

  持有投资者30%以上股份的自六位自然人并未持有深圳中能的份额,因

  (七)然人,与投资者持有同一上市公此不存在该推定情形。

  司股份;

  在投资者任职的董事、监事及

  (八)高级管理人员,与投资者持有同详见第3点说明。

  一上市公司股份;

  持有投资者30%以上股份的自

  然人和在投资者任职的董事、监

  事及高级管理人员,其父母、配六位自然人并未持有深圳中能的份额,除

  (九)偶、子女及其配偶、配偶的父李永岱之外,其余自然人亦未在投资者任

  母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的职,因此不存在该推定情形。

  兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投

  资者持有同一上市公司股份;

  在上市公司任职的董事、监

  事、高级管理人员及其前项所述六位自然人并不担任上市公司董事、监

  (十)亲属同时持有本公司股份的,或事、高级管理人员,因此不存在该推定情

  者与其自己或者其前项所述亲属形。

  直接或者间接控制的企业同时持

  有本公司股份;

  上市公司董事、监事、高级管六位自然人并不担任上市公司董事、监

  (十一)理人员和员工与其所控制或者委事、高级管理人员,也非上市公司员工,

  托的法人或者其他组织持有本公因此不存在该推定情形。

  司股份;

  (十二)投资者之间具有其他关联关除已披露的关系外,召集人之间不存在其

  系。他关联关系,因此不存在该推定情形。

  3.关于是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第(六)款“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”及第(八)款“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份”的说明

  经自查,召集人李永岱在贾木云控股的集药方舟(广东)科技股份有限公司

  (以下简称“集药方舟”)持有1%的股份并担任董事,但李永岱并不与贾木云构成一致行动关系,具体说明如下:

  (1)李永岱买入公司股份的意图,并非与贾木云及其他召集人共同扩大所能支配的上市公司股份数量,而仅出于对新能源及整车方向投资机会的看好。在整车方向,李永岱主要买入了曙光股份和比亚迪(002594),在新能源方向,李永岱主要买入了格力电器(000651)和美的集团(000333),整体建仓时间在2019年-2021年,其至今未抛售上市公司股票的主要原因在于其买入平价高于上市公司二级市场价格。此外,在2021年8月后,由于上市公司整体业绩低迷,其后续不再继续买入。截至目前,李永岱持有的上市公司的股份比例仅占上市公司股本总额的0.16%,因此,李永岱买入上市公司股份本身仅为财务投资,除参与召集本次临时股东大会外,未参与过上市公司的股东大会并投票,其本身不存在与贾木云及其他召集人共同扩大所能支配的上市公司股份数量的意图;

  (2)李永岱参股集药方舟系出于对医药零售行业的看好,除集药方舟外,李永岱同时还持有安徽多家中医药公司的股权,且长期投资复星医药、恒瑞医药等上市公司股票。集药方舟系股份有限公司,李永岱系经朋友介绍,从发起人王启明处以100万元左右的价格受让而来,但由于持股比例极低,本身不存在与贾木云之间合伙、合作、联营的实质,亦非出于合伙、合作、联营的目的而持有集药方舟股份;

  (3)李永岱在集药方舟系在贾木云的要求下担任董事,仅为了满足股份公司董事会组成中人数的最低要求。李永岱在担任集药方舟董事后,集药方舟未就生产经营所涉及的相关事项召开董事会,李永岱亦未参与集药方舟的任何生产经营活动。此外,李永岱已正式向集药方舟辞去董事职位,在选举出新任董事后即可办理公司变更登记。

  4.此外,李永岱与贾木云及其一致行动人在行使上市公司表决权时,存在分歧:中证中小投资者服务中心、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司联合提请上市公司召开临时董事会时,贾木云曾请求李永岱一并加入。但李永岱认为和他关系不大,且该等请求肯定会被上市公司董事会以各种理由拒绝,因此,拒绝了贾木云的请求。

  上述事实已构成《上市公司收购管理办法》规定的认定一致行动关系的相反证据,从事实证明贾木云及其一致行动人与李永岱之间不存在一致行动关系。

  5.召集人注意到,有舆论称召集人之间存在未披露的可能构成一致行动人的情形,包括:

  (1)周菲担任A公司监事,A公司参股B公司,B公司参股C公司,香港

  中央结算有限公司参股C公司,同时香港中央结算有限公司参股E公司,F公司

  参股E公司,华夏盛世基金管理有限公司参股F公司,因而周菲与华夏盛世基金管理有限公司存在关联。经自查,在A公司担任监事的并非召集人中的周菲,两人并非同一人。

  (2)刘红芳担任甲公司董事,甲公司由乙公司参股,乙公司由丙公司参股,丙公司参股了丁公司,丁公司由戊公司参股,戊公司参股了华夏盛世基金管理有限公司,因而刘红芳与华夏盛世基金管理有限公司存在关联。经自查,在甲公司担任董事的刘红芳并非召集人中的刘红芳,两人并非同一人。

  (3)于晶参股了启赋基金管理有限公司,启赋基金管理有限公司参股了深圳市和合信诺大数据科技有限公司,深圳市和合信诺大数据科技有限公司的董事刘峰同时担任深圳前海中能通讯技术有限公司的总经理,因而于晶与深圳前海中能通讯技术有限公司存在关联,但即便以最严格的标准理解相关法律、法规及规范性文件,于晶与深圳前海中能通讯技术有限公司不存在关联关系,亦不存在构成一致行动人的情形。

  综上,召集人之间仅贾木云、深圳中能及姜鹏飞构成一致行动关系,且相关主体已经依法履行了信息披露义务。召集人承诺,除已披露的一致行动关系外,召集人之间不存在未披露的其他一致行动关系。

  二、召集人不存在依《中华人民共和国证券法》第六十三条规定的表决权受限情形

  《中华人民共和国证券法》第六十三条规定,通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告,在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

  投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

  投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告。

  违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

  如上所述,召集人之间仅贾木云、深圳中能及姜鹏飞构成一致行动关系且已履行了信息披露义务,召集人不存在违反前述规定前三款的情形,因此召集人所持有的股份表决权不存在受限的情形。

  三、部分召集人存在通过两融账户持股的情形,但不影响本次临时股东大会召集人资格

  (一)召集人已连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份

  《上市公司股东大会规则》第九条规定,……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。

  从上述规定可以看出,对于行使自行召集股东大会的权利的主体是“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东”。召集人中,

  深圳中能连续90日持有上市公司的股份比例为7.20%,于晶连续90日持有上市

  公司的股份比例为3.92%,二者合计已持有上市公司的股份比例为11.12%,已符合上述对于股东资格的要求,因此,即使完全剔除贾木云、姜鹏飞、刘红芳通过两融账户所持的股份,召集人合计持股比例仍然在10%以上,符合行使自行召集股东大会的权利的股东资格。

  (二)姜鹏飞、贾木云、刘红芳通过两融账户持有上市公司股份,不影响其联合其他股东自行召集临时股东大会

  经自查:

  1.姜鹏飞持有上市公司9,651,198股股票,其中通过两融账户仅持有440,400

  股,其余均通过普通账户持有,因此姜鹏飞有权作为召集人联合其他股东自行召集临时股东大会。

  2.《上海证券交易所融资融券交易实施细则》第六十三条规定,客户信用交易担保证券账户记录的证券,由会员以自己的名义,为客户的利益,行使对发行人的权利。会员行使对发行人的权利,应当事先征求客户的意见,提醒客户遵守关联事项回避等相关投票规定,并按照其意见办理。客户未表示意见的,会员不得主动行使对发行人的权利。前款所称对发行人的权利,是指请求召开证券持有人会议、参加证券持有人会议、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而产生的权利,但同时《中华人民共和国公司法》第一百零六条

  规定,股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。贾木云、刘红芳各自开立融资账户的证券公司中泰证券股份有限公司及财达证券股份有限公司均出具说明,“本公司已知晓贾木云/刘红芳作为召集人之一,拟自行召集上市公司临时股东大会,现授权贾木云/刘红芳自行行使召开上市公司临时股东大会的权利”。因此,贾木云、刘红芳有权作为召集人联合其他股东自行召集召开本次临时股东大会。

  综上,部分召集人通过两融账户持股不影响召集人自行召集召开本次临时股东大会的资格。

  四、贾木云在简式权益变动报告书中披露前6个月买卖上市公司股份情况

  时存在遗漏,贾木云后续将对该部分进行更正,不会对本次临时股东大会的召集召开产生不利影响

  上市公司于2022年1月29日披露《辽宁曙光汽车集团股份有限公司简式权

  益变动报告书-贾木云》(修订稿)(以下简称“《报告书》”),《报告书》称“本报告签署前6个月内,信息披露义务人不存在卖出上市公司股份的情况”。经自查,贾木云确实存在《报告书》签署前6个月减持上市公司股票的情况。

  贾木云曾于2021年11月10日至20日合计减持上市公司10万股股票。因

  贾木云当时拥有权益的股份并未达到5%,且贾木云当时无自行召集股东大会的意图,因此系正常的股票卖出行为,不违反相关法律、法规的规定,

  贾木云后续增持上市公司股票系通过两融账户进行,因此旗下工作人员后续统计时遗漏了该等减持。

  贾木云将于近期对《报告书》内容进行更正,但《报告书》披露内容部分有误并不会对本次临时股东大会的召集召开及表决结果产生不利影响。

  五、尽管深圳中能被中国证券投资基金业协会提示存在经营异常信息,但并不会对本次临时股东大会的召集召开产生不利影响

  ...


责任编辑:赵硕
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